Сделки с ценными бумагами – условия недействительности


Мы разберем некоторые судебные акты, материалы дела по которым рассматривались судами различных инстанций, приходящим к различным выводам, и определим какие из возможных нарушений законодательства, судебные органы связывают с возможностью признания сделки недействительной..

Сделки с ценными бумагами – условия недействительности.

Мы разберем некоторые судебные акты, материалы дела по которым рассматривались судами различных инстанций, приходящим к различным выводам, и определим какие из возможных нарушений законодательства, судебные органы связывают с возможностью признания сделки недействительной. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления, сделка может быть признана недействительной. В одном из постановлений надзорной судебной коллегии по гражданским и административным делам Верховного Суда Республики Казахстан по иску о признании сделки, объектом которой являлись ценные бумаги, недействительной, было указано: «отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, то не всякое нарушение законодательства является безусловным основанием для признания сделки недействительной, поскольку в качестве таких оснований может быть предусмотрен ряд лишь тех условий, с обязательным наличием которых законодатель связывает возможность признания сделок недействительными, по требованию определенного круга лиц».
 
Обратимся к практике и рассмотрим на примере, какие из возможных нарушений законодательства судебные органы связывают с вероятностью признания сделки недействительной.
 
1. В суд первой инстанции был подан иск о признании сделки по купли-продажи акций недействительной. Требования истца были мотивированы тем, что ответчик, являясь доверенным лицом истца, превысил полномочия, предоставленные ему на основании доверенности, снял со счета истца определенное количество ценных бумаг и перевел их на свой лицевой счет, затем со своего лицевого счета он перевел эти акции на счет третьего лица.
    Решением судов первой и апелляционной инстанций исковые требования были удовлетворены. Постановлением кассационной инстанции вышеуказанные судебные акты были отменены и направлены на новое рассмотрение. Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационная коллегия указывала, что: - суд не применил положения статьи 157 ГК РК и не привел стороны в первоначальное положение; - не определил стоимость приобретенных третьим лицом акций, не установил стоимость акций на момент двусторонней реституции; - не установил, начислялись ли по акциям дивиденды. Такие доводы не нашли подтверждения в выводах надзорной коллеги Верховного суда. При рассмотрении материалов дела в надзорном порядке, коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Казахстан отменила постановление кассационной коллегии, оставив в силе решение суда первой и постановление апелляционной инстанций.
    Незаконность оспариваемых сделок выражалась в нарушении ответчиком требований пункта 3 статьи 163 ГК РК, согласно которого «представитель не может совершать сделки от имени представляемого ни в отношении себя лично, ни в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является». Вопреки указанной норме, ответчик (доверенное лицо) подписал приказ о снятии с лицевого счета истца (доверителя) простых акций и приказ о зачислении этих акций на свой лицевой счет, затем эти акции с лицевого счета ответчика  были переведены на счет третьего лица.
Вслучае, подписания  доверенным лицом приказа о снятии акций со счета доверителя на счет третьего лица, а не на свой личный счет, движение ценных бумаг произошло бы напрямую со счета доверителя на счет третьего лица минуя счет доверенного лица. В таком случае пункт 3 статьи 163 ГК РК был бы не применим,  и истцу, скорее всего, не удалось бы доказать недействительность сделки.
    Но, нам также известна статья 165 ГК РК, согласно которой «сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки, или с превышением полномочия, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае последующего одобрения им этой сделки. Последующее одобрение представляемым делает сделку действительной с момента ее совершения».В связи с изложенным, немаловажный фактор имеет содержание доверенности, указание на полномочия, которые доверитель передает доверенному лицу. Таким образом,  при отсутствии в доверенности полномочий на подписание приказов на снятие(списание) ценных бумаг со счета доверителя, доверительмог бы пытаться доказать в суде, что не одобрял сделку, а следовательно сделка является недействительной.
    Что касается опровержения доводов кассационной инстанции, то в своем постановлении надзорная коллегия Верховного Суда пояснила, что применительно к конкретному указанному делу в материалах дела отсутствовали какие-либо данные о  том, что третье лицо за полученные акции уплатилодоверенному лицу деньги, следовательно, не стоял вопрос об определении стоимости ценных бумаг и взыскании с доверенного лица денег в пользу третьего лица в порядке двусторонней реституции. Требование о взыскании дивидендов заявлено не было в связи с чем, суд кассационной инстанции вышел за пределы заявленного требования.
 
2. Гражданин Б. обратился в суд с иском к ТОО, компании А и компании Б о признании недействительными договоров купли-продажи акций. Свои требования Гражданин Б. обосновал тем, что он является учредителем ТОО, сделки по продаже акций были проведены без его согласия, тем самым были допущены нарушения требований законодательства, а также положений устава ТОО, предусматривающего исключительное право учредителя товарищества на утверждение договоров.Акции были проданы ТОО сначала компании А, затем компания А продала эти акции компании Б. Сделки были зарегистрированы регистратором надлежащим образом. При обращении в суд истец также просил восстановить срок исковой давности, так как о нарушении своих прав он узналпри недавней подготовке материалов к аудиторской проверке.
    Решением суда первой инстанции исковые требования гражданина Б. удовлетворены, стороны приведены в первоначальное положение, постановлением апелляционной коллегии решение оставлено без изменений. Постановлением надзорной коллегии Верховного Суда вышеуказанные судебные акты отменены и принято новое решение об отказе в исковых требованиях и о повороте исполнения решения.
    Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая спорное правоотношение сторон, пришли выводу о недействительности оспариваемых истцом договоров согласно статье 158 ГК РК, как сделок, содержание которых не соответствует требованиям законодательства. Выводы судов мотивированы тем, что первая сделка заключена с нарушением требований устава ТОО, которым предусмотрено исключительное право учредителя на утверждение договоров.
    В постановлении надзорной коллегии Верховного Суда указывается, что по смыслу статьи 1 закона РК «О нормативных правовых актах» законодательство – это совокупность нормативных правовых актов, принятых в установленном порядке. Под нормативно-правовым актом понимается официальный документ установленной формы, принятый на референдуме либо уполномоченным органом, или должностным лицом государства, устанавливающий правовые последствия, изменяющий, прекращающий или приостанавливающий их действие.
    С учетом этого, выводы судов, что нарушение исполнительным органом товарищества норм устава ТОО является основанием для признания недействительными договоров по продаже акций по мотивам несоответствия требованиям законодательства (ст. 158 ГК РК) нельзя признать правильными.
Сделка, совершенная исполнительным органом товарищества с превышением уставной компетенции, может быть признана по решению суда недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 11 статьи 159 ГК РК при условии, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о таких нарушениях. Доказательств этого  в материалах дела не имелось. Таким образом,  судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении материалов дела неправильно были применены нормы материального права в отношении признания сделок недействительными.
    Надзорная коллегия также не согласилась и выводом судапервой инстанции о восстановлении срока исковой давности, посчитав его необоснованным противоречащим требованиям законодательства. По смыслу статьи 187 ГК РК восстановление срока исковой давности возможно по уважительным причинам, к которым законодатель относит обстоятельства, связанные с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, безграмотность и т.д.). Таких обстоятельств истцом не приведено. Надзорная коллегия отмечает, что суд первой инстанции при решении вопроса о сроке исковой давности ошибочно руководствовался нормами гражданского процессуального права (статьей 128 ГПК РК), тем самым применил закон не подлежащий применению.
 
Опираясь на действующее законодательство и резюмируя рассмотренные выше постановления, можно сказать следующее:
  • право собственности на эмиссионные ценные бумаги (акции, облигации) наступает с момента регистрации сделки, а не после подписания договора;
  • законодательством не установлено обязательное заключение договора при совершении сделок с ценными бумагами, сделка регистрируется на основании двух встречных приказов поданных сторонамисделки (или одной из сторон при односторонних сделках);
  • отсутствие договора при отчуждении, приобретении, обременении ценных бумаг не является основанием для отказа в регистрации сделки с ценными бумагами, однако отсутствие договора в случае, если одна из сторон  уклоняется от регистрации сделки, а также при отсутствии иных документов, подтверждающих волеизъявление сторон, затруднит подтверждение такого волеизъявления в суде;
  • отсутствие отказа регистратора при подаче документов на регистрацию сделки, не означает, что сделка заключена без нарушения требований законодательства;
  • выдавая доверенность (или действуя на основании доверенности) будьте предельно внимательны при определении того круга прав, который следует из её содержания;
  • заключая сделки с юридическим лицом, не поленись заглянуть в устав вашего контрагента.


rss Подписаться на новости
Яндекс.Метрика